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      并購重組CURRENT AFFAIRS
      并購重組 / 正文
      市場化并購重組效率提升 從嚴審核力度不減

        作為資本市場服務實體經濟的重要方式,監管層不斷優化上市公司并購重組審核機制,著力提升審核效率。近日,證監會正式推出“小額快速”并購重組審核機制,對不構成重大資產重組且滿足一定條件的發行股份購買資產交易,直接交由上市公司并購重組審核委員會審議,簡化行政許可,壓縮審核時間。

        與此同時,證監會還對部分政策釋疑,以期望市場能更為準確地理解政策、提升并購重組的效率。10月12日,證監會發布“關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答”,以完善募集配套資金的計量方法、優化重組上市的監管安排等。

        分析人士認為,此次出臺“小額快速”并購重組審核機制,是在交易金額小、發股數量少的小額并購交易不斷涌現的背景下提出的,有助于進一步提高上市公司并購重組審核效率,更好地助力資本市場服務實體經濟。

        兩種情形適用“小額快速”審核

        近年來,隨著證監會完善監管規則,嚴格重組上市監管,“忽悠式”“跟風式”等重組亂象不斷減少,投機“炒殼”得以遏制,促進了市場估值體系回歸理性,為并購重組加快審核、做好服務奠定了堅實基礎。

        根據證監會10月8日發布的關于并購重組“小額快速”審核適用情形的相關問答,上市公司發行股份購買資產,不構成重大資產重組,且滿足下列情形之一的,即可適用“小額快速”審核,證監會受理后直接交并購重組委審議:一是最近12個月內累計交易金額不超過5億元;二是最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元。

        其中,“累計交易金額”是指以發行股份方式購買資產的交易金額;“累計發行的股份”是指用于購買資產而發行的股份。未適用“小額快速”審核的發行股份購買資產行為,無需納入累計計算的范圍。

        同時,出于對配套融資的審核性監管以及分道制審核中的“審慎”類別,本次問答還規定了2類不適用情形:一是募集配套資金用于支付本次交易現金對價的,或募集配套資金金額超過5000萬元的;二是按照“分道制”分類結果屬于審慎審核類別的。

        申萬宏源證券分析師林瑾認為,從規模角度來看,不同于2016年推出的創業板小于5000萬元的融資類小額快速定增,此次適用簡化審核流程的“小額快速”類定增并購項目融資體量相比于一般的融資類定增項目,對投行吸引力仍然較大,預期未來“小額快速”類定增并購或將進一步增加。

        完善政策激發并購重組活力

        本次“小額快速”并購重組審核機制的推出是證監會優化并購重組、提升審核效率的實際行動之一。近年來,證監會堅持依法全面從嚴監管,深化并購重組市場化改革,通過大幅取消和簡化行政許可,90%以上的并購重組交易目前已無需證監會審核,有效激發了市場活力。

        一個典型的并購重組案例是萬華化學的吸收合并申請快速審核、過會,從受理至過會,審核用時僅12天,這體現了監管層以優質上市公司并購重組項目為引領,促進資本市場平穩健康發展的政策導向。

        在并購重組市場化改革深化的市場環境下,A股并購重組進一步活躍。統計顯示,僅今年上半年,A股上市公司共實施并購重組2047單,接近去年全年水平,交易金額1.15萬億元,同比增長40.5%。

        隨著證券市場并購重組交易日趨活躍,交易金額小、發股數量少的小額并購交易不斷涌現。為適應經濟發展新階段特征,進一步激發市場活力,充分發揮并購重組服務實體經濟的重要作用,證監會深入貫徹落實黨的十九大精神和國務院“放管服”改革要求,針對不構成重大資產重組的小額交易,推出“小額快速”并購重組審核機制,直接由上市公司并購重組審核委員會審議,簡化行政許可,壓縮審核時間。

        事實上,早在今年8月17日,證監會發言人常德鵬曾表示,將完善“分道制”方案,進一步壓縮審核時間;充分發揮市場機制作用,配套完善上市公司停復牌制度和交易所問詢制度,研究探索“小額快速”并購制度。

        核心關鍵點審核仍為重中之重

        審核效率提升、周期縮短并不意味著對審核標準的放松。對于“小額快速”并購重組審核機制,林瑾認為,“快速”主要體現在審核周期上,比如取消環節上并購重組委會議之前的部分行政審核環節,由此,符合條件的小額快融,若順利過會則將較大程度地縮短審核周期。但是,直接由重組委審核并不意味著會降低審核標準,核心的審核要點仍然是重中之重。

        值得注意的是,此次監管問答中特別提到適用“小額快速”審核的,獨立財務顧問應當對以上情況進行核查并發表明確意見。業內人士預計,上市公司主業與標的業務協同性、并購估值作價合理性等仍將是監管關注重點。

        申萬宏源證券近日發布的研究報告顯示,目前構成重大資產重組定增并購估值溢價率中值約為262%,同比下滑約20%,經過2018年下半年以來二級市場調整,并購標的估值對應市盈率與上市公司同期二級市場市盈率水平也更趨接近,定增并購估值水分持續擠出。在此背景下,此次“小額快速”審核機制的推出,或將促進定增并購市場穩健回暖。

        在強化并購重組監管的同時,證監會還對相關政策發布解釋口徑,以指導上市公司、中介機構等更加精準地完成籌備工作,提升效率。9月中旬,證監會發布關于發行股份購買資產發行價格調整機制的相關問題與解答、關于《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條“經營性資產”的相關問題與解答;10月1日,證監會又發布關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答。

        以“價格調整機制問答”為例,有分析人士稱,該問答進一步明確了價格調整需要滿足的條件,同時要求設置雙向調整機制,不僅保護資產方利益也保護了中小股東的利益。此外,對于調整方案以及可能的影響、價格調整的合理性、是否有利于股東保護等都要求做出信息披露。

      責任編輯:楊喜亭
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